京天利上市冲300，立案调查被索8300万，一枕黄粱到A股

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作者 | 常山

编辑 | 汤包子

皮影戏，又称影子戏，民间传统艺术。艺人们躲在幕布后面，操纵各种皮影进行表演，吃瓜群众们只闻其声不见其人，但整出戏却始终在其控制之中。

今天风云君（ID：mvlegend）利用泊车间隙，跟列位看官摆摆龙门阵，今天说说京天利（300399.SZ），一个霸气侧漏的名字背后的上市公司所玩的皮影戏。

京天利，曾经一度与贵州茅台、全通教育、安硕信息等跻身三字头百元股行列。造就这盛极一时风头的幕后老板叫钱永耀，钱大掌柜。

风云君（ID：mvlegend）我穷苦人出身，往上追五辈都是贫下中农，自己这辈子虽然进了城但是还打算保持农民本色，所以可谓从里到外，标准的又红又专又穷，所以啊，穷怕了的人，一听这位有钱的老板还姓钱，心中顿生好感，总感觉这样的人就是衔财神爷的天命而来，专门让姆们眼红的。

听说钱大掌柜最近遇到些烦心事，一向喜欢狗拿耗子多管闲事的风云君也跟着替钱大掌柜着急。

具体是什么事呢？且听风云君慢慢道来。

一、春风得意马蹄疾，一夜阅尽富贵花

事因有二：

其一，收到数十封赔偿诉讼的一审判决书，另有数十起投资者赔偿诉讼在审理过程中；

其二，半年报业绩首次亏损。

业绩下滑，外加巨额索赔诉讼，换了谁都要着急上火啊！

2014年10月9日星期四，以“移动信息服务”为名头的京天利登陆创业板，股票代码300399。这主营业务可是高新技术，题材很有想象力，刚好又赶上了2015年上半年牛市，股价开启一路疯涨。

但是，涨得还不够！衔天命而来的钱大掌深谙资本运作之道，这牛市行情里，就如同那娱乐圈，就怕没消息，没消息就说明过气、吸引不了市场关注，所以啊，有利好要涨，没有利好，创造利好也要涨。

于是，2015年1月29日京天利发布公告称“拟以现金方式作价8239.14万元收购上海誉好80%的股权”。

上海誉好何方神圣嘞？这位小鲜肉全称上海誉好数据技术有限公司，主营互联网保险业务，如此“互联网保险”第一股横空出世，此消息一出，第二天直接一字板，随后，股价就啪啪啪啊啊啊连续多日涨停，看得风云君直接休克了，二环内一套房生生没赚着……每个月百乐门代客泊车的薪水实在可怜，所以没有确切的消息，不敢随便买啊！

所以说，风云君为什么代客泊车手艺那么好，还特么一直在代客泊车？就是因为风云君居然天真的认为，在A股市场炒股票，居然还要等待“确切的消息”。脑子秀逗到这个程度，活该一辈子泊车，风云君已经自掌嘴666下，请各位引以为戒，勿坠代客泊车的永世轮回之中。

自那以后，京天利的股价一路上涨，最高触及314块，从2014年10月份上市到2015年5月进入超级百元股行列、总市值翻了21倍，仅仅用了8个月。

中华民族文化精神的奠基者、创始人、中国古代最牛逼的图书管理员李聃老先生说过，飘风不终朝，骤雨不终日，所以炒股啊，还是要多看业绩，没业绩说个毛线……后来据说这位老人家炒股赚了很多钱，辞了工作，一脚踹开城门云游四海去也。

“圣人有不积不争之德”，风云君的粗俗浅陋的思想水平很大一部分来自这位先生，不敢枉加调侃，在此特意为其正名：老人家他真不炒股，不信你们可以让监管部门查他证券账号！

要不说圣人之所以是圣人呢，人家甩袖而去时留下的那5000多字手稿里，还真就猜对了：

疾风骤雨果然就不终朝了。

二、钱大掌柜的烦恼事

京天利突然之间就出事了。

上市公司口口声声称“不存在关联交易”的关联交易，被证监会查明证实，并且摁在牙床之上，拍照取了证……京天利拟并购的上海誉好，居然真的就是关联交易了！

2015年6月22日晚间收到证监会立案调查通知书，原因：因关联关系及相关事项未披露。

这到底是个什么情况？把风头一时无两的京天利给一巴掌拍到了地板下？！

证监会的调查显示，京天利与拟投资的上海誉好存在重大关联关系；大白话就是它们都是实控人钱大掌柜所控制，但是，之前并未披露这一情况。

这个狗血剧情，让风云君想到偶像剧中的一对恋人准备结婚，然后突然某个神秘人物现身，说“你俩是亲生兄妹”，让那些已经备好纸巾锁好门窗拉上窗帘的发车群众气得差点气血攻心抢救不过来（王小波同志好像描述过这种屹立不倒的死法）。

众多不明就里的韭菜们更是傻眼，这特么券商一周发好几份研报强烈推介的“互联网保险”龙头居然涉嫌信批违法、违规？你们到底是想忽悠谁来高位接盘呢？肉没给一口，汤没留一滴，接盘的时候就想到姆们了？此处一句四川版国骂被风云君删去，请自行脑补。券商部分研报列表截图如下：

三、天下掉的馅饼也姓钱

故事是这样的。

上海誉好的曾用名叫“上海报春通信科技有限公司”（以下简称“上海报春”）成立于2004年，上市公司京天利成立于2006年。

2006年至2011年，两个公司实际当家的都是钱大掌柜、邝二掌柜（邝青），两家公司同时开展业务，业务内容都一样，就是两个公司一套人马。

两个公司的主营业务之一都是彩信啦、信息定点推送之类的，类似韭菜们经常收到诸如“私募运作黑马妖股，现在跟进，明天立马暴力拉升，名额有限回复518马上跟庄操作”的短信。

之所以分成两家公司，主要是为了应对不同电信运营商的管理要求，哪位老板没有些癖好，是吧？每家公司对供应商需求有所侧重也就情理之中，可以理解。

为了上市，京天利在2011年开始改制，为解决关联关系及同业竞争等问题，2011年5月26日，钱大掌柜、邝青、钱永美（钱大掌柜的姐姐）等三人将其持有的上海报春100%股权作价1200万元转让给北京汉辰佳业文化传播有限公司（下文简称“汉辰佳业”），包含作价1018万元的上海天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩保险”）100%股权。

各位小伙伴们注意哦，上海报春（上海誉好）100%股权转让价款是1200万，上文提到2015年1月29日上市公司京天利拟收购上海誉好80%的股权，对价可是8200多万哦。

钱大掌柜把上海报春“卖”给汉辰佳业后，这样就解决了同业竞争和关联关系了，于是就一心一意准备京天利的上市了。

照理说这没毛病！

但是各位注意哦，汉辰佳业“买”上海报春股权的钱可是从钱大掌柜所控制的上海天彩投资管理有限公司（下文简称“天彩投资”）来的。汉辰佳业没掏自己的钱，白捡一估值过亿的公司。

这便宜赚大发了吧？谁说天上不会掉馅饼？这不掉了个钱大掌柜亲手烙的大馅饼还刚好让汉辰佳业接住了。

汉辰佳业没花自己的钱就买了上海报春，这事是不是有点不可思议？

不花钱买公司的事，多着咧，继续看下文。

四、“你从未离开”

各位小伙伴应该猜到了，没错！这只是钱大老板玩的障眼法，上海报春的股东明面上已经变更为汉辰佳业，但是，汉辰佳业并未实际管理上海报春，而是钱大掌柜的小弟齐三掌柜（齐亚魁）管理上海报春，但实际控制权仍在钱大掌柜手上。

也就是说，京天利与上海报春之间存在实质上的关联关系。这个实质意义上的关联关系在京天利的招股说明书上并没有披露哦。

当然，如果2015年1月29日京天利没发公告说要收购上海报春（上海誉好）80%股权，估计现在我们这些吃瓜群众依然不知道其中秘密。

言归正传，把上海报春“卖”出去后，关联关系“完美”解决了，2014年10月京天利也顺利上市了。

要不说，钱大掌柜的姓，就是透着财富的赶脚呢：既然已经上市了，那身上的每一根毫毛，都得卖出个好价钱啊！

京天利刚上市2个月后，也就是2014年12月1日，钱大掌柜立马安排所控制的天彩投资向汉辰佳业收购上海报春股权，汉辰佳业于12月29日“收到”股权转让款后，同日就将股权转让款转回给了钱大掌柜实际控制的天彩投资和江阴鑫源投资有限公司（下文简称“鑫源投资”）。这个股权转让款的资金往来情况被证监会查实！

经过这轮倒腾，上海报春的股权形式上就回到了天彩投资名下。

天彩投资工商信息见下图：

工商登记收入显示，天彩投资的法定代表人是在2016年6月13日才变更为钱永耀，但经证监会查实，天彩投资从始至终的实际控制人就是钱永耀。

“你从未离开”，上海春报形式和实质上就都又回到了钱大掌柜手上了。

为了安抚好几位鞍前马后的的小弟，也为了把关联关系隐藏得更好，钱大掌柜决定于再演一出双簧：让小弟齐亚魁（上文提到的齐三当家）等5人把上海报春（上海誉好）的股权又给“买”回去。

工商信息登记显示，2014年12月17日上海春报的股东/投资人刚从汉辰佳业变更为天彩投资，当日一同变更的还有公司名称，上海报春变更为上海誉好。见下图：

4天后，即12月22日上海誉好的股东/投资人又从天彩投资变更为齐亚魁（上文提到的齐三当家）等5人，这次股权变更的同时，还把公司名字也给变更了。股东变了，公司名也变了，这回关联关系“洗”得够干净了吧？！

演戏就得演全套。股东变更虽然容易，工商局名字一改完事，但为了防备将来被查，这股权转让款还是得走一遍。话说齐三掌柜（齐亚魁）也只是打工的，要一下子拿出大几千万买上海誉好的100%股权，这也是有一定难度的。那怎么办？上海誉好不是还由齐三掌柜管理的嘛！

于是，在获得钱大掌柜的同意后，齐三掌柜用上海誉好账上资金“收购”上海誉好股权。

风云君就在想啊，用老板的钱买老板的公司，完了，公司还“归”自己，啧啧啧！风云君都代客泊车这么多年了，人帅活好嘴又甜又严，也没遇到过哪位老板如此栽培过呢，真正是造化弄人啊！

五、稳坐中军帐，被抓在牙床！

经过一系列的运作，一家估值过亿的公司上海誉好就落在了齐亚魁等5人名下，虽然钱大掌柜运筹帷幄稳坐军中，可或多或少还是有些许担忧吧？毕竟白纸黑字上写的可是齐亚魁等几人的名字，若他们反悔或不认账，不就白送一家公司给人？那，后面的重组讲故事不就没戏了？

钱大掌柜也担心夜长梦多，在上海誉好股权变动刚到齐三掌柜名下1个月，上海誉好几位高管们在股东的位置上屁股还没坐热，2015年1月28日晚间，由钱大掌柜所控制的上市公司京天利（300399.SZ）即公告向齐三掌柜等5人收购上海誉好（上海报春）80%股权。

随后1个月，即2015年3月5日京天利（300399.SZ）收购上海誉好80%股权并完成的变更，股权交易款刚从京天利划转齐三掌柜等五人名下，随即就被转出，转到钱大掌柜实际控制的账户上，整个资金划转过程都受钱大掌柜实际控制。

自此，由钱大掌柜幕后指挥把有关联关系的上海誉好在未披露关联关系的情况下装入了上市公司。而上海誉好从第一次“转手”的1200万，兜了一圈华丽变身再转到上市公司京天利（300399.SZ）名下变成了1.025亿元（8200万元对应80%股权），升值了近9倍，各位看官有木有感觉资本市场增值太容易了？！

整个流程如下图：

为了规避信批，钱大掌柜可谓煞费苦心，兜兜转转绕了好几圈，最后如愿把上海誉好并入上市公司，顶着“互联网保险”第一股的光环上市公司股价一度冲到了300多块，但，终因上市公司及实控人涉嫌信批违法违规被证监会立案调查，股价出现断崖式下跌，一口气12个跌停。

最后，证监会查实京天利隐瞒关联交易，并对上市公司和实控人钱永耀做出行政处罚。钱大掌柜被处以60万元巨额罚款。（这估计只能怪证券法，不信去翻翻条款，60万就是顶格了……）

当然，故事并没有结束，还有个好消息呢：遭遇巨额亏损的投资者们选择了集体诉讼。

据不完全统计，截止8月4日京天利已累计收到330多位投资者的赔偿诉讼，涉及赔偿金额超8300万，人均亏损超过25万。目前索赔金额已相当于京天利2016年1500万元净利润的近6倍，也就是说，保持2016年的盈利水平，京天利要6年才能偿清赔款。京天利刚发布的2017半年报显示，今年上半年亏损176万，下半年能否扭亏且行且看。

另外，风云君还需提醒下，该上市公司在今年10月份将有1.0361亿股解禁。

结语

最后，我们把那位两千多年前踹门而去的先哲的话拿过来放到股票市场，看看到底能不能验证：

飘风不终朝,骤雨不终日。天地尚不能久，而况于人乎？

故从事于道者,同于道；德者,同于德；失者,同于失。

同于道者,道亦乐得之；同于德者,德亦乐得之；同于失者,失亦乐得之。

信不足焉,有不信焉。

想想全通教育、安硕信息、京天利和乐视们。

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