股票000564

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股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-013

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

㈠会议召开情况

1.召开时间：

(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2022年1月24日9：15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年1月24日09:15-15:00期间的任意时间。

2.召开地点：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室

3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

5.主持人：副董事长 韩玮

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。

㈡会议出席情况

1.股东出席情况

公司股份总数：19,163,777,335股，有表决权股份总数为6,447,945,295股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股。⑵公司2016年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共22家股东，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记日，海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人涉及放弃表决权股份共2,205,583,658股，为其2018年、2019年业绩承诺未完成应补偿股份。另外，因供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户目前持有 9,457,778,412股股票，将不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等），故有表决权股份总数为6,447,945,295股。

本次会议股东出席情况如下表：

2.其他出席情况

公司董事、董事候选人、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议，财务总监尚建飞请假。

二、 议案审议表决情况

㈠表决方式

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

㈡表决结果

本次会议议案㈠仅选举一名董事，无需采用累积投票；议案㈡为以非累积投票方式审议事项，须经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分之二通过。本次股东大会总体表决结果及中小股东（指除单独或合计持有公司5%股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：

本次股东大会总体表决结果

本次股东大会中小股东表决结果

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

1.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于补选董事的议案》，会议选举尚多旭为公司第十董董事会董事。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

律师姓名：田慧、吕岩

结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、2022 年第一次临时股东大会决议

2、法律意见书

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二二二年一月二十五日

股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-014

供销大集集团股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第十届董事会第十次会议于2022年1月24日以现场视频加通讯会议方式召开，会议通知于2021年1月19日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司副董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议，财务总监尚建飞请假。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于选举董事长的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

因退休原因，杜小平请求辞去公司董事长、董事及其在董事会各专门委员会相关职务。经公司2022年第一次临时股东大会选举，已补选尚多旭为公司董事。

会议选举尚多旭为第十届董事会董事长（法定代表人），履行董事长（法定代表人）职责。

㈡审议通过《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

调整后，公司第十届董事会各专门委员会组成人员具体如下：

战略委员会成员：尚多旭（主任委员）、王满仓、郭世辉、王卉，尚待补一名委员，由后续补选董事担任；

提名委员会成员：王满仓（主任委员）、尚多旭、郭世辉、王卫东、王卉；

审计委员会成员：郭世辉（主任委员）、王满仓、王卫东、韩玮、王卉；

薪酬与考核委员会成员：王卫东（主任委员）、尚多旭、王满仓、郭世辉、韩玮。

㈢逐项审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，其中：

1.审议通过《关于与海航商业控股有限公司或其实际控制人控制的关联人 2022年度日常关联交易预计》

表决结果：关联董事尚多旭、韩玮、王卉回避表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

2.审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人 2022 年度日常关联交易预计》

表决结果：无关联董事，不涉及回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

该议案公告详见本公司今日《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2022-015）。

三、备查文件

第十届董事会第十次会议决议

特此公告

股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-015

供销大集集团股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本情况

㈠日常关联交易概述

供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）或其子公司2022年度预计日常关联交易约为13,930.98万元。

公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，根据关联交易对象不同，分为以下两个子议案逐项审议，其中：

供销大集或其子公司预计2022年度与海航商控或其实际控制人控制的关联人发生日常关联交易主要为向关联方日常销售商品、接受关联方提供日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方出租、自关联方租入等，2022年度预计发生额为3,291.29万元。

关联董事尚多旭、韩玮、王卉须回避表决。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

2.审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人 2022年度日常关联交易预计》

供销大集或其子公司预计2022年度与新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人发生日常关联交易主要为向关联方日常销售商品、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、向关联方出租等，2022年度预计发生额为10,639.69万元。

无关联董事，不涉及回避表决。会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

㈡2022年度日常关联交易预计以及2021年实际发生情况说明

预计2022年度日常关联交易类别和金额以及2021年实际发生情况表

单位：万元

三、关联人介绍和关联关系

㈠关联人基本情况

1.基本情况及与上市公司的关联关系

公司关联人主要有以下两大类：

⑴ 海航商控或其实际控制人控制的关联人

公司控股股东为海航商控及其一致行动人，实际控制人为海南省慈航公益基金会，此类关联人为目前或在过去十二个月内受海航商控或其实际控制人控制的企业，主要为目前或在过去十二个月内海航集团下属企业和其关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第六章第三节规定的关联关系情形。

⑵ 新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人

公司第二大股东为新合作集团及其一致行动人，新合作集团及其一致行动人或其控制的企业和关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第六章第三节规定的关联关系情形。

2.关联人基本信息及主要财务数据

2022年度日常关联交易预计涉及的关联人基本信息及主要财务数据表

㈡履约能力分析

2022年度日常关联交易预计涉及的关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。同时，为进一步保障公司及全体股东利益，公司在与关联人实际发生关联交易时，还将根据交易时的具体情况协商约定有利于履约保障的相关具体措施。

四、关联交易的主要内容

公司日常关联交易内容主要为向关联方日常销售商品、接受关联方提供日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、向关联方出租、自关联方租入等方面。公司日常关联交易在平等、互利的基础上依据市场公允价值进行，交易定价公允。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

㈠关于交易目的及必要性与合理性

公司日常关联交易主要是公司与控股股东海航商控及其关联方、第二大股东新合作集团及其关联方的交易，是为了适应市场竞争，充分利用公司股东优势，支持公司业务发展，共同合作共赢、优势互补。

㈡关于交易定价的公允性

上述关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

㈢交易的持续性及对上市公司独立性的影响

公司日常关联交易具有一定的持续性，有利于公司开拓市场，增加收入，降低成本，提升业绩。公司及子公司2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计总额均较小，2021年度日常关联交易实际发生额占公司最近一期经审计2020年度营业收入、营业成本比例未超过3%；2022年预计总额占公司最近一期经审计2020年度营业收入、营业成本比例未超过6%。不会形成公司对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

如上所述，公司2022年度日常关联交易的相关预计是必要的、合理的。

六、独立董事意见

公司独立董事就此事项发表意见如下：

㈠关于关联交易事前认可

公司就2022年度日常关联交易预计事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

㈡关于关联交易审议程序

公司第十届董事会第十次会议逐项审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本次交易构成关联交易。其中：子议案一《关于与海航商业控股有限公司或其实际控制人控制的关联人2022年度日常关联交易预计》，关联董事尚多旭、韩玮、王卉回避表决；子议案二《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人2022年度日常关联交易预计》，无关联董事，不涉及回避表决。会议程序合法有效。

㈢关于关联交易的公允性

2022年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易风险可控。公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易定价公允。公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

㈣关于公司2021年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异的意见

公司2021年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，导致差异的原因供销大集或其子公司2021年预计日常关联交易总额与实际发生额差额较大，原因主要为：一是公司控股子公司较多，相关业务难以准确预计，二是受新冠疫情持续影响，部分预计交易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符，或因疫情影响调整导致实际发生额减少，三是2021年公司及部分子公司进入重整，控股股东及部分关联方也进入海航集团重整，相关业务未能按计划进行。

七、备查文件

1.董事会决议

2.独立董事意见

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