链家进入对赌游戏，会成为第二个俏江南吗

财经知识的学习和应用需要注重长期投资的理念。投资者们需要具备长期投资的思维方式和耐心，以实现稳健的投资回报。接下来，谈闻财经小编会对“永乐电器股权调整对赌的法律分析”进行一个分析，并对本文标题“链家进入对赌游戏，会成为第二个俏江南吗”做一个详情解答，希望可以给你带来一些启示。

本文概要：

• 1、链家进入对赌游戏，会成为第二个俏江南吗
• 2、什么叫对赌上市
• 3、他们用地下防空洞做这个赚了几十亿
• 4、国美并购永乐产生的协同收益大概是多少

链家进入对赌游戏，会成为第二个俏江南吗

最佳答案你好，很高兴为你解答。

链家进入对赌游戏,会成为第二个俏江南吗

链家的企图，似乎已经有些图穷匕见的意思了。

过去的一年，它从一个原本连北京远郊都无意涉足的区域性房产中介，疯狂扩张到了全国17个重点城市，门店约5000家，经纪人超8万，主营业务则更是由简单的租赁、买卖二手房和金融服务，扩展到了新房、海外房产、互联网平台、理财、资产管理等领域，并且在互联网+的全民总动员中，恰到好处地推出了一个号称具有全产业链功能的O2O平台。

重要的是，由目前的版图而起，链家已经可以开始讲一个好听的资本故事了。

当最近的融资计划抛出后，是不是觉得链家快要启动收网程序了？最近一则界面的消息是，链家目前正在进行B轮及B＋轮融资，募集资金总计70亿元，其中B轮43.5亿元，B＋轮26.5亿元。这其中包括新股权投资38.5亿元(占比55%)，老股转让31.5亿元(占比45%)。投前估值330亿，投后估值为368.5亿元。参与这两轮投资的资方名单包括百度、腾讯，华晟资本、H Capital、执一资本、海峡基金、浙民投、经纬中国、原苍资产、高瓴资本和源码资本等。链家的拥趸们正聚集在它的脚下，希望从这个故事的商业兑现中分一杯羹。

比起上一版的融资传闻，这一版的阵容显然更加豪华。不过，其中还有一个重点——链家竟然签了对赌协议。

界面消息称，若公司（链家）未能在B轮交割日后5周年内完成合格的首次公开发行（即在上海、深圳、美国纳斯达克/纽约以及香港上市，包括但不限于通过借壳等方式，或在经持有1/2或B轮股权及B 轮股权的投资人认可的其他证券交易场所公开交易），投资人有权在该情形发生后的任何时间要求回购，回购价格为基本投资价格+每年8%（单利）的回报。

在国内，“对赌协议”似乎就是腹黑投资人的代名词。即便这一协议本身是一个互利的中性词，并有一个好听的英文名Valuation Adjustment Mechanism，意思是估值调整机制，就是说以企业未来发展的不确定性情况约定，以一定时间后绩效考核的结果调整对股价的估值。也就是说，这个协议既会给融资人利益，也会给投资人利益。

但是当这一概念植入到了国内，好像就变了味儿。这类现象似乎很熟悉，很多泊来的阳光得不能再阳光的理论，到了国内就被运行得面目狰狞。

之所以会变性，主要源于国内一连串的失败案例，最著名的当属永乐电器了。2005年，摩根士丹利以及鼎晖创业投资以5000万美元收购陈晓手中持有的20%永乐股份。他们签定了“对赌协议”，其核心内容是：永乐在2007年扣除非核心业务利润后盈利如果高于7.5亿元，投资人向管理层割让4697万股；如果利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本的约4.1%。

对赌的实质是保证大摩的投资收益水平稳赚不赔，而以当时永乐的年收入值来看，要实现对赌协中所规定的利润指标，未来两年永乐的净利润年复合增长率至少得达到60％。

对赌让永乐失去了稳健的心态。 2005年，永乐一举收购了3家家电连锁企业，第二年又与大中达成了合并协议。但是过度的扩张不但没带来净利润的提高，反而因整合与管理等成本，降低了企业自身的盈利能力。最终，2006年7月，国美电器收购永乐，永乐家电管理层最终失去了企业的控制权。

在这些对赌失败的著名案例中，还有俏江南、碧桂园、太子奶等等公司。不过，也有成功的案例，其中蒙牛最具代表性。

2003年，摩根士丹利等投资机构向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元，他们签订了基于业绩增长的对赌协议。双方约定从2003年2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50％。若达不到，公司管理层将输给摩根丹利等外资投资方约6000万～7000万股的上市公司股票，如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年，蒙牛业绩增长达到预期目标，最终使摩根士丹利等三家外资战略投资者提前终止了对赌协议，三家外资分三次退出，获得的投资回报率至少超过了四倍，另外还兑现奖励给蒙牛管理层6000多万股股份。

经过这些年的统计显示，能好好利用对赌协议实现激励功能，最终让投融双方皆大欢喜的的公司，只是少数的幸运儿。

什么叫对赌上市

最佳答案对赌上市，其实是指股权估值调整，即：投资者在进行股权投资的时候，跟被投资的企业或其股东商量好——如果将来投资的企业经营情况不好，就要调整投资者当时投资时所确定的股权价格。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

【拓展资料】

对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称。在投资的过程中，融资方偏向于本公司的股权能够得到较高的估值，投资方则相反。基于信息的不对称，双方对公司的不同预期需要平衡，为了尽快达成交易，采取折中方案事后估值的方法，即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准，若达到此标准，就依据高估值计算投资款或持有股权，反之，若没有达到上述标准，则根据低估值计算投资款或者退回部分投资款，或者调整基金在被投资企业中所占的股权数额。

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。

招股说明书显示，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元。这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。

他们用地下防空洞做这个赚了几十亿

最佳答案说起人和，可能很多人都已经忘了这个名字，谁还记得这个发家于黑龙江哈尔滨，开创地产新模式，巅峰时期叫板恒大，人称“防空洞之王”的地产商？还记得当年为了融资，它签下对赌条约，无奈流血上市的壮举？

神秘的人和

在2010年以前，人和商业一直是一个神秘的存在，企业的当家人从来不接受外界的采访，人们甚至对于谁是企业的控制人都不知道。

人和商业的最终控制股东是秀丽-好肯，她原名戴秀丽，因为远嫁英国，随岁夫姓。虽然身位股东，但是秀丽-好肯从不参与企业的管理，仅仅是挂名的“非执行董事”。而她的弟弟戴永革虽然没有持有企业股权，但是却是企业的董事局主席和CEO。这样的企业架构一直让外界难以确定谁才是人和真正的控制人，以至于2009年以前胡润富豪榜进行统计都采用戴永革的名字，2009年之后才更改为秀丽-好肯。但是无论控制人是谁，我们都可以确定人和是戴家的产业。

相对于企业控制人的神秘，人和第一次引起外界的关注就是壮烈的流血上市了。

戴永革

独辟蹊径的“防空洞之王”

相对于碧桂园、万达、万科，人和商业作为地产商最特别的地方就是它开创的最独特的“地下商城”的发展模式。

抗日战争期间，为了抵御敌军飞机的轰炸，很多城市都挖掘了地下防空洞。人和就利用这些战争时期留下的防空洞进行开发商用并负责维护，建成地下商城。由于任何的“防空洞物业”产权归政府所有，不被视作房地产，因此可以获得税收和土地出让金等的减免，这大大降低了开发成本，人和商业就因此快速发展起来。

1992年6月人和商业在哈尔滨开设的第一家地下商城开业，该商城位于哈尔滨最繁华的南岗区商圈东大直街地下。自2001年至2004年，任何在哈尔滨的地下商城二期、三期陆续开张。在哈尔滨获得成功的人和将这一模式复制到其他城市。2007年起人和商业先后在广州、郑州、沈阳、东莞等城市新建地下商城，并统一命名为“第一大道”。

据人和商业对外披露的财务数据显示2005年-2007年，公司净利润分别为1190万元、4850万元和2.67亿元，年据复合增长率近500%，同期毛利高达73.8%、76.6%和77.9%。净利润率分别达到18.3%、29.8%和72.8%。人和当时的盈利能力远远超出各家房地产开发企业的平均水平，就连万科、碧桂园等业内领先的企业都是望尘莫及。

迫于无奈的私募资金。

虽然防空洞的模式给人和免去了很多的税收，但是，有利自然有弊。这种低成本的开发模式也给人和带来困局。

一，因为没有土地出让金，人和商业没办法获得土地使用权证，没有土地使用权证就没办法质押土地获得银行贷款进行商城的开发。

二，没有土地使用权证，那么相应的地下商城商铺就没有独立的房产证，其商铺的销售就不能按照银行按揭的形式进行。使人和的资金没办法快速回笼。

为了充实自己的资金流，人和商业采取了以下三个措施

一，主动向政府缴纳土地出让金以便获得土地使用权证，从而获得银行的抵押贷款。

二，向商户一次性收取一年的租金

三，从商铺的出租模式转变为出售模式。

但是人和的商铺出售实际上因为商铺没有独立房产证，所以它是将商铺一定期限的使用权出售，比如三十年使用权。并向商户一次性收取费用。但是由于总价太高，很多商户不能一次性支付，银行按揭模式又行不通，人和只好向银行为商户提供担保，由银行贷款给商户。

人和商业的担保不是固定资产而是它的现金，也就是说，银行给商户提供贷款，人和相应的就必须想银行存入一定比例的现金，如果商户无法偿还贷款，银行就从人和账户扣，并且人和对这一存款没有自主支配权。虽然担保解决了商户无法一次性支付的问题，但是也制约了人和的现金流。

由于人和大规模的投资，至2007年，人和账户上只剩下620万，对于正在进行扩张的人和来说，资金成为限制人和的最大因素。为了获得资金保证扩张建设的进行，戴氏家族开始寻求私募股权融资。

2007年年底至2008年1月，人和商业先后引进了以红杉资本为代表的6家PE投资者。6家PE投资者合计向戴氏家族支付35.8亿元人民币，戴氏家族拿到这笔资金后立刻向人和商业注入14.3亿元，戴家套现21.5亿元。交易完成之后，6家PE合计拥有人和18.87%股权，戴氏家族持有剩下的81.13%股权。

经过此次融资人和商业总股本扩充到170亿股，6个PE股东大约持有32亿股，以此计算其持股成本约为1.12元一股，按照当时的汇率为1.27港元一股。

资本对赌，资本的把戏

同样，聪明的资本家为了保证自身的绝对权益和利益，资本方和戴氏家族签订了对赌协议。但是和永乐电器、中国动向的对赌条约不一样的是，戴家和资本方签订了三重对赌条约。

▌ 第一重条约

防稀释条约 ：如果任何以低于PE投资成本的价格（1.27港元）进行后续的融资，那么当初PE的投资额就应该按照新的价格重新计算股数。

也就是说，假设PE投资一亿元获得一亿股，每股成本就是1元，但是如果过后来的投资者以0.5元的价格再融资一亿元，它就获得两亿股，那么PE之前的一亿股必须做调整防止自己的股权被稀释。

▌ 第二重条约

1 人和2008年和2009年的净利润分别低于16亿和32亿，则戴氏家族须向PE支付一定数额的股权。具体视情况而定。

2 如果人和至2009年年底的经营面积低于55万平方米，则戴氏家族需要向PE支付一定的股权，具体视情况而定。

▌ 第三重条约

人和商业若上市，以其IPO价格计算，必须确保PE获得20%的年回报率，或是35%的资金总回报率。否则，创始人大股东必须无偿转让足额的股票给PE投资人，以保证既定的投资回报率。

对于做“钱生钱” 生意的VC/PE来说，要把投资协议做得“滴水不漏”，这些安排都是基本的。但是一般而言，所有的VC/PE投资中都会设定对赌条约，但是像人和那样设置三重的就极为罕见。 （可参见永乐电器和中国动向，关注回复“对赌协议”查看） 而导致这一情况的原因要么就是戴氏家族对资本游戏没有概念，不会和资本方谈判，要么就是戴氏家族在投资人面前处于弱势，企业前景不太好，投资人不看好，投资人为了融资不得不签订如此苛刻的条约。

流血上市的代价

2008年三月，人和启动香港上市，并在4月提交上市申请书，并计划在08年的第二季度实现上市。但是由于08年的金融海啸，市况非常不好，人和考虑到市况不好，推迟一段时间，看看是否会有好转。但进入下半年，市况非但没有好转反而越来越严重，此时的人和已经等不及了，当时的人和拥有的现金以及等价物只有13.35亿元，而2008年已经开工的地下商城就有26.75万平方米，需要资金至少24亿元，特别是2009年-2010年的已经立项开发的地下商城至少需要资金105亿元，它资金，再拖下去，等不到上市，人和就已经完蛋了。

于是在这种情况下，2008年10月，人和商业开始招股，向全球发售30亿股占总股本的15%，每股定价1.4-1.7港元之间。但是当时的实况不好，鲜有投资人响应。人和不得不降低价格，最终定在1.13港元，融资规模也从51亿港元下降到33.93亿港元。

首先这一IPO上市虽然完成，但是由于股价1.13港元低于最开始的PE融资价格1.27港元。所以触发了对赌协议。根据“防稀释条款”，6家PE投入35.8亿元约40.68亿港元，根据当时的IPO每股价格1.13港元，重新折算持股数量为36亿，相较于之前的32亿，戴家必须向PE支付4亿股。

其次，按照当时IPO的价格，PE的投资不但不赚钱，反而亏本，无法确保20%的年回报率或者35%的总回报率。这也触发了第三重对赌条约。6家PE投资的35亿元按照35%的总回报率其IPO时的持股市值应该为54.92亿港元，按照1.13港元的股价，持股应该为48.6亿股，比36亿股还要多出12.6亿股，所以戴家还要想资本方支付12.6亿股。

两者相加，戴家一共要向资本方制服16.6亿股。

幸运的是，人和的2008和2009年的净利润以及商业的总经营面积都远超对赌协议的目标。2008年和2009年的净利润分别为19亿元和40亿元，超出原目标16亿元和32亿元。同时截至2009年底，人和商业总经营面积达到70万平方米，高于原定目标55万平方米。

人和的流血上市，虽然达到了融资，缓解了资金的困难，并且也因此越来越好，直至后来叫板恒大，不过这都是后话。面对流血上市，戴家付出了极大的股权代价，差点失去企业的控制权。这是何等的危险。

经验教训

对于企业家，人和的案例告诉我们，我们一定要意识到对于投资者PE/VC,他们在投资企业的时候一定会通过各种条款保证自己的权益，哪怕企业遇到百年一遇的金融危机，他们也会通过严密的条款保证自身收益，让企业创始人付出惨重代价。

作为创始人，在跟投资方确定投资意向的时候，一定要慎重签订对赌协议，要学会和投资人谈判，避免发生过于严苛的对赌条约。

国美并购永乐产生的协同收益大概是多少

最佳答案国美和永乐宣布合并。国美支付的总价为52.68亿港元，其中：3.08股永乐换股为1股国美（与目前两公司的股票价格比相当），国美还将为每股永乐股票支付0.1736港元的现金（合计约5亿元港币）。国美的此次出价较永乐市值高出了10%左右，并选择溢价部分由现金来支付，这样安排既能够平衡永乐各方面股东的利益，又不至于稀释国美现有股东的每股收益。

国美和永乐宣布合并，是家电连锁并购的华丽序曲，标志着中国电器零售业的垄断经营的开端，流通资本对于生产资本的控制力量迅速增强，并迅速成长为资源型(渠道资源)企业。合并后，黄光裕股权稀释到51.2%，陈晓透过合并公司和管理层共同持有12.5%的股份，摩根斯丹利持有2.4%左右。经营网点方面，国美和永乐的网点重复度非常低，据从国美了解，新公司双品牌策略，短期不会关任何品牌的门店。管理层稳定和企业文化融合成本方面，对国美永乐合并案持“谨慎乐观”的态度，黄光裕先生通过陈晓先生持股和担任CEO，使得二者利益得以总体一致，并有效减小了国美控制权过于集中的风险。但企业文化融合的进展是需要实践来证明的，协同效应从目前来看并不是非常明显，两家不同文化、不同背景、不同管理风格的企业的合并，将会面临很多变数。

将二者合并后的财务数据进行分析，并按照合并的整合成本进行了敏感性分析，按照较为审慎的假设，新国美的销售规模也超过苏宁两倍。回顾BBY 与CC 的整合过程中资本市场的一些估值经验，和二者的一些经营数据对比，目前仍然倾向于给国美更高的估值水平。从销售规模，和规模以外最重要的两项指标（同店销售收入增长率、存货周转日）的比较来看，除了苏宁的同店销售收入增长率数据不能获取，其余指标国美无论在横向对比还是纵向发展趋势上，都表现出明显的优势。

看待这一并购案例，应当认可两家公司战略方向的正确性和合并后的显著领先地位，但同时仍应当对该行业的竞争态势持审慎态度。此次收购将对家电零售业产生深远的影响，打破原来的“三国演义”局面，形成更加明显的“规模领先者”。该行业目前存在的问题是门店数量过多，导致流通成本增大、单店销售被摊薄，因此难以获得好的扩张效率和利润增长。但在“多头”或“双头”竞争情况下，没有人会停止门店扩张的步伐，因此只有最终形成较为明显的“一头独大”态势才有望真正进入门店压缩清理阶段，从而根本解决该行业所面临的问题。为了最终达成“一头独大”的态势，预计国美、永乐在整合挖潜的同时并不会停止扩张的脚步，其与苏宁等其它公司的竞争会在一定时期内持续、甚至会更加激烈。

与历史上发生的一些并购案例不同，目前两公司的市盈率均处于低位（2006年17x左右）。同时，即便对该行业的竞争态势仍难以在短期内缓和，即便整合过程中还可能会发生各种摩擦或不确定性，两家公司基本面恶化的可能性已不大。因此，此次合并有可能带来明显的投资机会、值得市场广泛关注。

情景分析显示，在国美目前的价位下，新公司2006年预测市盈率区仅间为16.4x-19.6x，大幅低于百盛、李宁、物美等其它业态的零售公司。此次合并将产生一定的整合效益、促进两公司的利润提升，同时也为新公司的长期生存发展奠定了基础，因此有望获得市场的认可和更高的市盈率水平。

答复补充：财务分析：

永乐这家中国内地的实体公司，上市不足十月，从股市募集的11亿资金还没有捂热，就已经面临几乎不可避免的“退市”命运。7月25日晚，国美正式发出对永乐的全面收购要约。在此之前，国美已经获得了摩根士丹利、鼎晖持有的全部永乐股份(分别为已发行股本的9.61%和1.56%)，以及永乐管理层通过Retail Management持有的部分股份(占已发行股本的20.9%)。仅仅因为禁售期的缘故，永乐管理层必须继续持有余下的30%已发行股本，直至10月13日。但永乐管理层已经做出“不可撤销的承诺”：禁售期届满后，Retail Management打算就其持有永乐已发行股本余下30%接纳收购建议。约61.74％的永乐已发行股本已经是国美的囊中之物。只要在发出要约后四个月内，再从公众股东手中获得28.26%的股份(达到联交所规定的90%)，国美将强制收购余下股份，并使永乐“顺利”退市。在管理层、财务投资者的坚定支持下，国美已经获得了事实上的“绝对控股”地位。瑞信证券分析师麦嘉慧指出，在这种形势下，小股东已经没有了选择的余地。 而这支在投行界人士看来“很出乎寻常”的早夭港股，其实，命运早已设定。

最后的价格定格在2.2354港元。由国美提供的代价“0.3247股新国美股份及现金0.1736港元”，按7月18日国美停盘时的股价折算而来。这一价格“相当接近”永乐的2005年10月的上市发行价，2.25港元。分析人士指出，最终的估值可能是以永乐的上市发行价为基础的，而这也暗合了公告前一天“对价为2.25港元”的市场传言。但2.2354这个数字当中还有其它的玄机。按这一价格，摩根士丹利和鼎晖通过出售持有的永乐股份(合计260890554股，约11.17%)，共获得价值约5.832亿港元的国美股票和现金。至此，摩根士丹利和鼎晖从永乐顺利退出。而在此之前的2006年4月，二者已经通过出售同等数量的永乐股票套现8.4137亿港元。 2005年1月开始，摩根士丹利和鼎晖先后在永乐投入的5000万美元和1765万美元，今天合计收回了约14.2457亿港元。而这也最终帮助永乐“赌赢”了和大摩、鼎晖的对赌协议。根据对赌协议的第二种方式――财务投资者5000万美元“初步投资”的回报达到3倍，1765万美元“财务投资者购股权”的回报达到1.5倍。即，大摩和鼎晖如果能收回约14亿港元，永乐管理层则无需对其做出补偿。在国美和永乐的合并中，虽然摩根士丹利们被双方刻意淡化，但它们无处不在。在合并后的新公司当中，摩根士丹利通过MS Retail将继续持有约2.39%的股份，而在合并之前的国美中，摩根士丹利已经通过其它“受控公司”持有了原国美约9.54％的股份。而且，也正是作为永乐上市联席全球协调人之一的摩根士丹利，豁免了永乐管理层、财务投资者摩根士丹利和鼎晖等各方“十二个月期间不出售其持有的永乐股份的义务”。在2.2354背后，并不仅仅是国美、永乐两者的博弈与制衡。

“公平合理！”在被问及对此次国美出价的看法时，陈晓说，并藉此盛赞了合并双方的财务顾问高盛(国美)和嘉诚亚洲(永乐)。虽然，“永乐不满国美开出的收购条件”的传闻一度甚嚣尘上，但最终，在2.2354港元这个“合理”价位上，各方力量达成了一致。双方的联合公告中指出，相比永乐7月17日停盘时的收市价2.05港元，“溢价约9%”。一位招商证券分析师指出，也许2.05港元才是永乐目前股票价值的真正反映，“甚至可能更低”。瑞信分析师麦嘉慧表示，如果永乐2006年能够达到2005年的净利润水平(人民币2.89亿元)，按照17倍的市盈率，对永乐股票的推荐价格将是2.15港元。但2006年迄今为止的时间里，永乐的盈利状况可能并不令人乐观。面对“永乐上半年盈利状况如何”的追问，陈晓闪烁其词，表情尴尬。招商证券分析师指出，目前，“永乐在外地的门店很多都是亏损的”，2006年上半年，永乐可能盈利很少，甚至是亏损的。这一预测在双方的联合公告中得到了一些验证。公告指出，4月21日发布的永乐2005年年报预计，“永乐2006年上半年的利润可能低于2005年同期”，但“考虑到永乐在华北和华南地区新开店铺加上同业其他公司的价格竞争激烈，导致成本增加及表现未如理想”，“上述声明已过时，故不能反映永乐现时的财务状况”。

这段“措辞微妙”、“并非必要”的申明，在一位分析师看来，正是暗示，永乐目前的财务状况可能比三个月前预计的更加糟糕。甚至，有分析师对永乐2005年的真实盈利能力也提出了质疑。2005年10月，永乐招股说明书预测，其2005年的利润将“不少于人民币2.88亿元”。2006年4月，永乐年报最终显示，其利润达恰好为2.89亿。不过，年报中的一些细节还是引发了争议：2005年，永乐“收取了上海直辖市政府授出税务补贴收入约人民币6145万元”。这直接导致其“实际税率由2004年的17.5%下降至8.2%”；2004年，永乐对存货做出大量拨备(计提)，2005年度，永乐对存货拨备作出了约人民币6274万的回拨。而为了“更确切地反映本集团的销售成本以至盈利能力”，其2006年“可能毋须为一般存货做出大额拨备”。一家国际会计事务所的会计师分析指出，“如果我知道某批陈旧存货是可以在2005年退回供应商或者卖掉的，但在2004年不这么做，而是按政策提足了准备。2005年我把这批货退回或者卖掉了，这样我在2004年提的准备就在2005年转回，等于增加了2005年的利润”。虽然，“这样的操作你很难指责他是故意”，但永乐如今的境况显示，市场最终还是给了永乐一个“合理”的判断。

而即使能够重回2005年之前，永乐也很难改变现在的命运。其时，偏安上海一隅、在家电零售业排名第三的永乐，可谓进退维谷。一位同行直言，永乐当时的处境是“不扩张是等死，扩张是找死”。2005年1月，永乐最终选择了把自己交给资本市场，并从此失去了对自己命运的把握。2005年10月之前，一切为了上市。为了迎合资本市场，永乐通过一系列并购，迅速打造出了一个“全国”概念，并且给投资者允诺了一个它们力所不及的未来――不仅是和财务投资者签订的对赌协议，也包括给股市的“盈利2.88亿”的承诺。而恶果在2005年年底已经很快 显现。虽然，永乐勉强达到了上市前的盈利预期，但“它的利润是财务总监做出来的，而不是营销总监做出来的”，“陈晓当时已经知道，这里面的后果很严重”。资本市场很快做出反应。先是更接近真相的财务投资者，然后是公众股东，最后是管理层，掀起了抛售永乐的狂潮。从2006年4月21日4.3港元的历史最高位开始，永乐股价一路下滑，直至在“合理”价位被国美全面要约收购。谁才是罪魁祸首？“是投资者套现还是盈利倒退？我觉得是盈利的问题。”证券分析人士指出。今天，财务投资者已然功成身退；国美吞并永乐，未来整合效果可期；陈晓虽难掩“败军之将”的尴尬，但“他已经把自己的利益保护住了”；而对公众股东来说，在一个低于发行价的价位上，最重要的是避免失陷“天堂”(永乐英文名字，CHINA PARADISE)。

无论你的行为是对是错，你都需要一个准则，一个你的行为应该遵循的准则，并根据实际情况不断改善你的行为举止。了解完链家进入对赌游戏，会成为第二个俏江南吗，谈闻财经相信你明白很多要点。